I contratti di rete in Italia sono strumenti giuridici e organizzativi introdotti per favorire la collaborazione tra imprese al fine di promuoverne lo sviluppo economico, l’innovazione e la competitività sul mercato. I dati 2023 sulla diffusione dei contratti di rete confermano il valore dello strumento ma affinché i contratti siano validi ed efficaci devono possedere determinate forme e contenuti.
Continuano ad aumentare i contratti di rete nel 2023
A 15 anni dalla sua introduzione, il contratto di rete continua il suo percorso di crescita e diffusione. Secondo i dati ufficiali del Registro Imprese, sono 47.243 le imprese coinvolte e 8.909 i contratti attivi. La regione Toscana con le sue imprese è al quinto posto. Le statistiche 2023 confermano la crescita delle imprese in rete e delle reti come strumento efficace per ottenere dei risultati economico-finanziari positivi, facendo emergere caratteristiche, punti di forza e opportunità derivanti dall’evoluzione dell’esperienza collaborativa in Italia.
Lo scopo del contratto di rete tra le imprese
Scopo del contratto è accrescere la capacità innovativa e la competitività dei retisti e della rete nel suo complesso, come previsto dalla L. n. 33/2009, art. 3, comma 4-ter e ss.mm. Con un programma comune predefinito, rimanendo autonomi, i retisti si obbligano a:
- Collaborare in forme ed ambiti attinenti all’esercizio delle proprie imprese
- Scambiarsi informazioni e prestazioni di natura industriale, commerciale, tecnica o tecnologica
- Esercitare in comune una o più attività rientranti nell’oggetto della propria impresa.
La rete collaborativa accentua la diversità dell’equilibrio tra interessi dei singoli retisti e interesse comune.
La collaborazione può assumere diverse forme:
- Attività di coordinamento per ottenere migliori condizioni nei rapporti esterni o per raggiungere un risultato finale unitario
- Attività strumentali per raggiungere migliori risultati di gestione
- Attività complementari per fare quello che individualmente considerate le imprese non sarebbero in grado di fare
I vantaggi per le imprese
I contratti di rete, oltre ad essere un modello utile nell’ambito della sostenibilità, offrono dunque alle aziende diverse opportunità e vantaggi, tra cui:
- Collaborazione e sinergia: le imprese che stipulano un contratto di rete collaborano in modo più stretto, condividendo risorse, competenze e know-how. Questa collaborazione può portare a sinergie che consentono alle aziende coinvolte di affrontare sfide comuni in modo più efficace.
- Accesso a finanziamenti e risorse: le reti di imprese possono facilitare l’accesso a finanziamenti pubblici e privati, nonché ad altre risorse. La collaborazione può aumentare la credibilità complessiva del gruppo di imprese, rendendolo più attraente agli investitori e alle istituzioni finanziarie.
- Internazionalizzazione: La collaborazione all’interno di una rete può facilitare l’espansione delle aziende all’estero. La condivisione di risorse e conoscenze può agevolare il processo di internazionalizzazione, consentendo alle imprese di accedere a nuovi mercati in modo più efficace.
- Riduzione dei costi: La collaborazione all’interno di una rete può portare a una più efficiente gestione delle risorse e dei costi. Le imprese possono beneficiare di economie di scala, riduzione dei costi di produzione e condivisione di infrastrutture.
- Innovazione: La condivisione di conoscenze e risorse all’interno della rete può stimolare l’innovazione. Le imprese possono beneficiare delle competenze e delle prospettive diverse presenti nel gruppo, favorendo lo sviluppo di nuovi prodotti o servizi.
- Flessibilità e adattabilità: Le reti di imprese possono essere strumenti flessibili e adattabili che consentono alle aziende di reagire in modo più rapido e efficace alle mutevoli condizioni di mercato.
Lo scambio di informazioni o di prestazioni consente l’accrescimento della capacità innovativa e competitiva. Scambiandosi prestazioni si consegue un coordinamento globale di tutti gli aderenti più armonico rispetto a quello conseguibile con semplici rapporti bilaterali. L’esercizio in comune di attività rientranti nell’oggetto della propria impresa integra la terza categoria introdotta dal legislatore diretta all’accrescimento della capacità innovativa e competitiva.
Contenuti obbligatori e facoltativi del contratto di rete
È importante notare che, nonostante i vantaggi, la creazione di una rete di imprese richiede una solida pianificazione e gestione. Gli aspetti legali, organizzativi e finanziari devono essere attentamente considerati per garantire il successo della collaborazione. L’art. 3 comma 4-ter della L. n. 33/2009 e ss. mm. disciplina i contenuti obbligatori e facoltativi del contratto.
I contenuti obbligatori, la cui carenza può comportare la nullità del contratto, sono:
- Il nome, la ditta, la ragione o la denominazione sociale dei partecipanti originari o per adesione successiva
- Denominazione e sede della rete
- L’indicazione degli obiettivi strategici di innovazione e di innalzamento della capacità competitiva dei partecipanti e delle modalità per misurare l’avanzamento verso tali obiettivi
- Definizione del programma di rete contenente diritti e obblighi assunti dai retisti e le modalità di realizzazione dello scopo comune
- Durata contratto
- Adesioni successive
- Regole per l’assunzione delle decisioni in materie o aspetti di interesse comune
I contenuti facoltativi, che possono essere discrezionalmente inseriti nel contratto, sono:
- Istituzione del fondo patrimoniale comune
- Nomina dell’organo comune che gestisce l’esecuzione del contratto
- Previsione di cause facoltative di recesso anticipato
Definizione del programma di rete
Il programma costituisce l’oggetto del contratto. Affinché i retisti possano collaborare, scambiarsi informazioni o prestazioni ed esercitare in comune attività rientranti nell’oggetto della propria impresa, il programma di rete deve indicare:
- i diritti e gli obblighi di ciascun partecipante;
- le modalità che consentono l’esecuzione degli obblighi carico dei retisti;
- la realizzazione dello scopo comune a tutti i contraenti.
Tale programma può essere modificato tramite decisioni assunte all’unanimità o a maggioranza dei retisti. Qualora le modifiche riguardino elementi essenziali del contratto è opportuna la previsione della facoltà di recesso dei retisti dissenzienti.
Fondo patrimoniale comune: come funziona
Il programma di rete può realizzarsi mediante l’istituzione di un fondo patrimoniale comune con vincolo di destinazione. Il contratto deve necessariamente indicare la sede della rete nonché la misura dei conferimenti iniziali e successivi che possono essere in denaro, beni o servizi, purché suscettibili di valutazione economica. Il contratto disciplina anche le regole di gestione del fondo patrimoniale stabilendo il soggetto che lo gestisce che può essere l’organo comune oppure un soggetto terzo. Occorre altresì stabilire le modalità di realizzazione degli investimenti e quelle eventuali per l’uso dei beni comuni.
I conferimenti possono effettuarsi mediante la costituzione di un patrimonio destinato all’affare ex art. 2447-bis, comma 1, lett. a), c.c. Al fondo patrimoniale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni di cui agli artt. 2614 e 2615, comma 2, c.c. in materia di Consorzi. Ai sensi dell’art. 2614 c.c., il fondo risulta costituito dai contributi versati e dai beni acquistati con gli stessi. I retisti non possono richiedere la divisione del fondo per tutta la durata del contratto e i creditori dei singoli aderenti non posso far valere alcun diritto sul fondo patrimoniale.
Ai sensi dell’art. 2615, comma 2, c.c. i retisti rispondono solidalmente con il fondo patrimoniale per le obbligazioni assunte dall’organo comune per conto loro. Se un retista è insolvente, la sua quota viene ripartita a carico degli altri in proporzione delle rispettive quote. È stato soppresso il richiamo al primo comma dell’art. 2615 c.c.; la L. 134/2012, art. 45 prevede però che per le obbligazioni contratte dall’organo comune in relazione al programma di rete, i terzi possono far valere i loro diritti esclusivamente sul fondo comune.
Alla rete è riconosciuta autonomia patrimoniale a condizione che siano stati istituiti sia il fondo che l’organo comune. Con Circolare 20/E del 18 giugno 2013 l’Agenzia delle Entrate precisa che nelle reti-contratto il fondo patrimoniale è un complesso di beni su cui insistono i diritti dei retisti e l’organo comune, munito di procura, è un mandatario che agisce in nome e per conto loro. Nella rete-soggetto invece il fondo costituisce il patrimonio della rete e l’organo comune è il soggetto tramite cui la rete agisce in forza di un rapporto di vera e propria rappresentanza organica.
La rete e i rapporti di lavoro
L’art. 7, comma II della L. n. 99/2013, di conversione del D.L. n. 76/2013, introduce il comma 4 ter all’art. 30 del D.lgs. n. 276/2003, prevedendo novità in materia di rete. La circolare n. 35/2013 del Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali offre precisazioni interpretative al riguardo.
Le innovazioni attengono alla disciplina del distacco di personale ed al regime di codatorialità.
Il distacco sussiste quando un datore di lavoro, soddisfacendo un proprio interesse, pone temporaneamente dei lavoratori a disposizione di altro soggetto per l’esecuzione di determinate attività.
Il distacco è legittimo se sussiste:
- l’interesse del distaccante
- la temporaneità del distacco
- l’esecuzione di una determinata attività da parte del lavoratore
Se il distacco opera all’interno della rete, l’interesse del distaccante sorge automaticamente; la circolare n. 35/2013 dispone che, perché sia legittimo il distacco, il personale ispettivo si limita a verificare l’esistenza di un contratto di rete tra distaccante e distaccatario.
Riguardo la codatorialità, per i dipendenti ingaggiati con il contratto di rete, il potere direttivo può essere esercitato da ogni retista.
La responsabilità e sanzionabilità per eventuali illeciti è disciplinata da ciascun contratto di rete non potendosi configurare automaticamente una solidarietà tra retisti.
Forma e pubblicità della rete
L’accordo deve stipularsi per atto pubblico o scrittura privata autenticata.
L’art. 45 della L. n. 134/2012 prevede la possibilità di stipulare il contratto anche mediante firma digitale apposta dai rappresentanti legali delle imprese. Detta forma è richiesta a fini pubblicitari per dimostrare l’esistenza del contratto. L’iscrizione nel Registro delle Imprese avviene diversamente a seconda che si tratti di rete-contratto o di rete-soggetto.
Nella rete-contratto l’iscrizione si effettua nella sezione ove è iscritto ciascun retista.
Se la sottoscrizione è avvenuta con firma digitale, la pubblicità si effettua con la trasmissione, al Registro delle Imprese, del contratto formato sulla base di un modello standard tipizzato con decreto del Ministro della Giustizia di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze e con il Ministro dello sviluppo economico. L’iscrizione nel Registro delle Imprese ha natura costitutiva: in difetto, il contratto non ha efficacia né verso terzi né tra i contraenti. Il contratto produce effetti a decorrere dall’ultima iscrizione da parte dei retisti originari. Eventuali modifiche vanno registrate presso il Registro delle Imprese ove il retista coinvolto nelle stesse è iscritto; l’ufficio comunicherà le modifiche agli altri uffici del Registro delle Imprese ove sono iscritti gli altri retisti.
Tale procedura si attua nei casi di:
- Modifica del testo contrattuale originario;
- Modifica dell’identità o della composizione dell’organo comune;
- Modifica della compagine degli aderenti al contratto di rete.
La modifica, a pena di inefficacia, deve risultare da atto pubblico o scrittura privata autenticata.
Per la rete-soggetto, l’art. 36, comma 4, del D.L. n. 179/2012 prevede che il contratto debba essere stipulato per atto pubblico, scrittura privata autenticata o per atto firmato digitalmente.
L’accordo prevede la costituzione del fondo patrimoniale comune e dell’organo comune e, perché sussista soggettività giuridica, è necessaria l’iscrizione nella sezione ordinaria del Registro delle Imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede della rete.
Uscita dal contratto di rete
Nel contratto possono facoltativamente inserirsi specifiche cause di recesso anticipato; in tal caso, occorre precisare le cause che legittimano il recesso e le modalità di manifestazione della volontà di recedere. È possibile prevedere sia il recesso ad nutum, esercitabile in ogni momento senza fornire giustificazioni, che il recesso per giusta causa. Il recesso determina lo scioglimento del contratto limitatamente al retista che lo esercita. In caso d’inadempimento di un retista, gli altri retisti possono chiedere la risoluzione del contratto limitatamente per l’inadempiente; se la prestazione inadempiuta è essenziale la risoluzione scioglie l’intero contratto nei confronti di tutti i retisti. In caso di impossibilità sopravvenuta della prestazione del singolo retista, la risoluzione comporta lo scioglimento del contratto nei confronti del singolo o di tutta la rete a seconda che la prestazione debba considerarsi essenziale o meno.
